北洋军第十师一部分溃兵的追击，抓紧时间沿泰安城北郊的山丘地势修筑防御工事并布置了强大的炮兵阵地。

第五师的两个团一直乘坐火车到临近泰安城的道郎庄时方才下车，连侦察的骑兵连都没有放出去，就施施然做武装游行的态势向泰安开去。而第五师的炮兵团此时还未完成拆卸重装火炮的工作，因此步骑工兵主力，竟然就在缺少火炮支援的情况下对泰安发动了

进攻。

第五师在辛亥年有过和社会党武装交手的经验，但这次进攻的准备实在不充分到了极点。哪怕红军方面刚刚经过一场击溃了北洋军第十师的大战，伤亡特别大，部队也没完成休整，但还是依托山势对贸然进攻的北洋军施加了极为凌厉的反击。

红军战士们从城墙上发射出密集的弹雨，火炮也在一面倒的轰炸北洋军攻城队列。由于北洋军没有准备攀登城墙用的梯子，所以他们接近城墙方向以后便显得手足无措，完全不知道下一步该做些什么。

华东野战军第三师在发现了北洋军攻城准备如此粗糙以后，立刻制订了一个相对而言完善得多的反击计划。除炮兵部队继续维持猛烈的火力压制以外，第三师师长杨若钧组织了一支敢死队，敢死队的甄选全部凭志愿，但结果是报名数量远超需要的数目，所有参加敢死队的战士也都在出城前写下了绝命书。

他们不知道随后发生的战斗，远远没有大家预料的那么激烈和险象环生。

红军的敢死队很快就冲出了泰安城，他们离开城墙和山体的保护以后，并没有遭到北洋军的猛烈杀伤。正相反，北洋军的攻击部队面对红军的突然反击，毫无准备，猝不及防之下迅速溃退，两个缺乏炮兵火力掩护的步兵团在极短时间内就被红军击溃。

等到靳云鹏收到消息时，他才大发雷霆，将两个擅自攻击泰安的团长撤了职，但结果却引发了第五师上下的强烈不满，甚至就连炮兵部队都开始磨洋工，以什么地形不适于火炮机动为由拒绝了参与作战。

无可奈何的靳云鹏不得已之下，只好恢复了那两个团长的职务，他也慢慢明白了过来，两名团长贸然发起的失败攻击，其实最主要的目标就不是去收复泰安，而是为了给第五师赶紧退兵创造一个合适的借口。

第五师已经成了一只完全垮掉的部队。

但靳云鹏还不知道等到滕县大败的消息传来以后，第五师的恐慌与畏敌才真正发展到一个极点，竟然在对泰安守军拥有很大优势的情况下，被一次很小规模的反击，就直接打到一路溃回济南。

直到靳云鹏在济南重新见到他失散已久的亲弟弟靳云鹗时，靳云鹏才了解到了社会党人纵横卑阖的手腕是多么高明。