消失已久的骑兵马蹄的轰鸣在东城响起。秦军两万骑兵生力军在暮色掩护之下冲到了东城下。当刘牢之接到禀报，带着3千人王东城增援的时候，东城的城头已经被秦军攻破。赖以御敌的瓮城被占领。

数千名北府军只能在城墙上阻挡对方，不让对方占据主城楼和城墙。但主城墙的陷落也已经是时间问题了。

刘牢之见此情形，惊愕瞠目。自己本以为固若金汤的彭城，居然被对方1顿乱拳砸的晕头转向。

东城在天黑后告破，惨烈的巷战开始。北府军虽然英勇，但进入巷战，对方兵马人数的优势将会被放大，他们能做的只是和对方换命罢了。

刘牢之没有坚持和彭城共存亡。南城还有退路，1开始留下南城城门通道便是决心不足的表现，此刻自然无决死之心。当巷战开始之后，刘牢之带着数千兵马直奔南城，何无忌打开城门，和刘牢之合兵1处冲出南城门。城外秦军已经转向东城进入城中，仅仅只有千余兵马虚张声势，自然无法抵挡。

刘牢之带着残兵败将落荒而逃，沿着泗水败退。

本以为固若金汤的彭城，只坚持了1天便被秦人以优势兵力乱战攻破。