司马炎鉴于魏宗室衰微，帝室孤弱，终致灭亡的教训，于是大封皇族为藩王，以对抗士族。泰始元年（265年）十二月，他刚即帝位，又改革分封制。将其祖司马懿以下宗室子弟均封为王，以郡为国，邑二万户为大国，置上、中、下三军；兵五千人；邑万户为次国，置上军、下军，兵三千人；五千户为小国，兵千五百人。司马炎叔父司马干、司马伦、司马亮分别封为平原王、琅邪王、扶风王，弟司马攸封为齐王，均为大国，司马炎叔祖安平郡王司马孚则超越制度，食邑户数多达4万户。司马炎的弟弟、堂兄弟、伯父、叔父、堂伯父、堂叔父同时封王者达27人。

泰始元年（265年）分封以后，因宗室诸王均留居京城洛阳，未到封国，制度规定的王国军队仍未建立。咸宁三年（277年）七月，司马炎接受卫将军杨珧等人的建议，命令诸王就国。同时，他再次制定分封食邑制度。司马宗室诸王封国仍分大国、次国、下国三等（当时以平原、汝南、琅邪、扶风、齐为大国，梁、赵、乐安、燕、安平、义阳为次国，其余封国为小国）。三等王国皆置中尉统领王国军队，大国诸王除嫡长子世代继承王爵外，其他儿子均各以土推恩受封为公；功臣封公者，封国制度如小国王，也以中尉领兵，郡侯封国内也可以置一千一百人人的军队。于是诸王多回到自己的封国中，其因职未归封国者，大国置守土一百人，次国八十人，下国六十人。司马氏创业的勋臣贵戚均加封进爵，为郡公、郡侯。其中食邑在一万户以上的为大国，五千户以上的为次国，不满五千户的为小国。

由于诸王贪恋京师的奢华生活，都把就国看作是一件极为痛苦的事情，史称“皆涕泣而去”。这些懦弱无能的宗王在以后的政治事变中几乎没有发挥什么作用，司马炎所预想的巩固司马氏政权的初衷并未实现。在命令在京诸王就国的同时，司马炎对于诸王中担任都督的，“各徙其国使（都督之地与封国）相近”。由于这一部分宗王位高权重，既能持节掌握一方军政，又能操纵左右中央的朝权，野心不断膨胀。他们结纳封国内的士族人士，引用难以仕进的寒族士人，形成一个个与中央政权相背离的政治集团，并凭借其王国军队争取自己的利益，遂在司马炎死后酿成了“八王之乱”。

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划定州县，罢州郡兵

太康元年（280年），在灭吴之后，司马炎将全国的版图划成为十九个州，州之下共设郡、国一百七十三个。政府所统领的在籍人口为二百四十五万九千八百四十户。同年，司马炎命令州郡地方政府解散或削减下辖的军队。规定，刺史只作监司，罢去其将军名号，不领兵，也不兼领兵的校尉官。兵民分治，都督、校尉治军；刺史、太守治民。司马炎说，这是对汉末州刺史既统政事，又掌军权的弊病进行改革，用意在于维护“天下为一”，防止重新出现“四海分崩”的局面。